Pasos para crear una SL: del primer trámite a tener tu empresa operativa
La Sociedad Limitada sigue siendo la forma jurídica mayoritaria en España.
El proceso de constituir una Sociedad Limitada tiene entre 7 y 8 pasos obligatorios. Pueden realizarse de forma individual en cada organismo o a través de un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), que unifica muchos trámites mediante el Documento Único Electrónico (DUE) y permite completar la constitución en un plazo de 5 a 15 días hábiles.
A continuación, cada paso explicado en el orden en que debe ejecutarse.
Paso 1. Reservar el nombre de tu empresa
El primer trámite es solicitar el certificado negativo de denominación social en el Registro Mercantil Central. Este documento acredita que el nombre elegido no coincide con el de ninguna otra sociedad mercantil ya existente en España.
Se puede gestionar online desde la web del Registro Mercantil Central. El coste oscila entre 16 y 30 €. Es obligatorio proponer tres nombres alternativos por orden de preferencia, por si el primero no está disponible.
Aspectos prácticos que conviene tener en cuenta:
- El nombre concedido queda reservado durante 6 meses, pero solo tiene validez de 3 meses para presentarlo ante notario. Pasado ese plazo sin utilizarlo, vuelve a estar disponible para cualquiera.
- El nombre aprobado se convierte en la razón social de la empresa y deberá incluir obligatoriamente la expresión «Sociedad de Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas SRL o SL.
- Si tu negocio opera en entornos digitales o internacionales, verifica también la disponibilidad del dominio web asociado antes de reservar el nombre.
Paso 2. Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad y aportar el capital social
Una vez obtenido el certificado de denominación, el siguiente paso es abrir una cuenta bancaria a nombre de la futura sociedad e ingresar el capital social inicial acordado entre los socios.
El banco emitirá un certificado de ingreso que deberá presentarse obligatoriamente ante el notario en el momento de firmar la escritura de constitución. Sin ese certificado, la escritura no puede otorgarse.
Sobre el capital social mínimo:
Desde la entrada en vigor de la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022), el capital mínimo de una SL es de 1 €. Ahora bien, mientras el capital social no alcance los 3.000 €, el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital impone dos reglas permanentes pensadas para proteger a los acreedores:
- Dotación obligatoria de reserva legal. Hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio de cada ejercicio, hasta que esa reserva sumada al capital social alcance los 3.000 €. El 80 % restante del beneficio sí puede repartirse con normalidad.
- Responsabilidad solidaria de los socios. Si la sociedad se liquida, de forma voluntaria o forzosa, y su patrimonio no basta para pagar las deudas sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito.
Constituir con 1 € es legalmente válido, pero tiene implicaciones prácticas:
- Algunos bancos y proveedores perciben un capital muy bajo como señal de poca solvencia.
- El beneficio disponible para reparto se reduce durante los primeros ejercicios, porque una parte se destina obligatoriamente a reserva legal.
- La protección patrimonial no es completa hasta cubrir los 3.000 €: en caso de liquidación con patrimonio insuficiente, esa diferencia recae sobre los socios.
- En negocios con actividad internacional o que necesiten financiación bancaria, aportar un capital inicial más elevado transmite mayor solidez.
Paso 3. Redactar los estatutos sociales
Los estatutos son el reglamento interno de la sociedad. Recogen las normas que regirán su funcionamiento y se incorporan a la escritura pública de constitución. Una vez inscritos en el Registro Mercantil, son de acceso público.
Contenido mínimo obligatorio de los estatutos:
- Denominación de la sociedad, incluyendo la expresión «Sociedad de Responsabilidad Limitada».
- Objeto social: actividad o actividades a las que se dedicará la empresa.
- Domicilio social dentro del territorio español.
- Capital social y participaciones en que se divide, con su valor nominal y numeración.
- Fecha de cierre de cada ejercicio económico.
- Sistema de administración elegido: administrador único, administradores solidarios, administradores mancomunados o consejo de administración.
Estatutos simplificados vs. estatutos a medida:
Si se constituye mediante el DUE a través de un PAE, es posible utilizar estatutos simplificados estandarizados sin coste adicional. Son suficientes para la mayoría de negocios unipersonales o con una estructura societaria sencilla.
Sin embargo, hay situaciones en las que los estatutos simplificados se quedan cortos:
- Si hay varios socios y se quieren regular aspectos como el derecho de tanteo en caso de transmisión de participaciones, las mayorías necesarias para acuerdos relevantes o el reparto asimétrico de dividendos.
- Si se prevé la entrada de inversores en el futuro.
- Si existen acuerdos previos entre socios que conviene blindar jurídicamente desde el inicio.
En estos casos, lo recomendable es redactar estatutos a medida con asesoramiento jurídico especializado. El coste adicional merece la pena si evita conflictos societarios después.
Sobre el objeto social en negocios digitales:
Si tu actividad es el ecommerce, la venta en marketplaces o los servicios digitales, el objeto social debe redactarse con suficiente amplitud para cubrir todas las actividades que la empresa pueda desarrollar. Un objeto social demasiado restrictivo puede generar problemas si amplías el negocio en el futuro o si necesitas justificar determinadas deducciones fiscales.
Paso 4. Firmar la escritura pública de constitución ante notario
La firma de la escritura pública es el acto que da nacimiento legal a la sociedad. Todos los socios fundadores deben comparecer ante notario, o bien otorgar un poder notarial a un representante para que actúe en su nombre.
Documentación que hay que llevar a la notaría:
- Estatutos sociales de la sociedad.
- Certificado negativo de denominación social (original).
- Certificado bancario de la aportación del capital social.
- DNI o NIE original de cada uno de los socios fundadores.
- Declaración de inversiones exteriores si alguno de los socios es extranjero no comunitario.
Sobre el coste notarial:
El coste está regulado por el Real Decreto 1426/1989. Para una SL con capital mínimo y estatutos simplificados, el importe máximo es de 150 €, aunque puede reducirse hasta 60 € en determinados supuestos previstos en el Real Decreto-ley 13/2010.
Si los estatutos son más complejos o el capital social es elevado, el coste notarial aumenta proporcionalmente al número de páginas y al importe escriturado. Para saber cuánto cuesta abrir una SL tienes que sumar todos los gastos.
Sobre los documentos que recibirás:
Tras la firma obtendrás la copia auténtica de la escritura, necesaria para los trámites posteriores, y la copia simple, que sirve como documento informativo para bancos, proveedores o terceros. Guárdalas en lugar seguro: son los documentos fundacionales de tu empresa.
Paso 5. Trámites en Hacienda: NIF provisional, IAE y declaración censal
Una vez firmada la escritura, hay que acudir a la Agencia Tributaria para completar tres trámites que pueden realizarse de forma conjunta mediante el modelo 036.
a) Obtención del NIF provisional
El NIF provisional identifica fiscalmente a la sociedad desde su constitución hasta que queda inscrita en el Registro Mercantil. Tiene una validez de 6 meses, plazo en el que debe canjearse por el NIF definitivo. Para obtenerlo hay que presentar el modelo 036 cumplimentado, el DNI del representante y una copia de la escritura de constitución.
b) Alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE)
El IAE es un tributo local que grava el ejercicio de actividades empresariales, profesionales o artísticas. Las empresas con una cifra de negocio inferior a 1.000.000 € están exentas de pago, aunque igualmente deben tramitar el alta mediante el modelo 036.
La elección del epígrafe IAE correcto es más relevante de lo que parece. Para actividades de ecommerce, venta en marketplaces o servicios digitales, hay epígrafes específicos que no siempre son evidentes. Declarar un epígrafe incorrecto puede complicar la justificación de determinados gastos deducibles o generar problemas en inspecciones posteriores.
c) Declaración censal de inicio de actividad
La declaración censal comunica a Hacienda el inicio de la actividad, el régimen de IVA aplicable y los modelos tributarios que presentará la sociedad. Se tramita también mediante el modelo 036.
Si la actividad implica operaciones intracomunitarias, ventas a consumidores finales en otros países de la UE o importaciones de fuera de la UE, hay casillas específicas en el modelo 036 que deben marcarse desde el primer momento. No hacerlo correctamente puede generar problemas en la gestión del IVA internacional desde el primer trimestre.
Paso 6. Inscripción en el Registro Mercantil y obtención del NIF definitivo
La sociedad adquiere personalidad jurídica plena en el momento de su inscripción en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga fijado su domicilio social.
Plazo y documentación necesaria:
El plazo para inscribirse es de 2 meses desde la firma de la escritura. La documentación que hay que aportar es la siguiente:
- Copia auténtica de la escritura de constitución.
- Certificado negativo de denominación social.
- Justificante de haber liquidado el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD). La constitución de sociedades está exenta de pago, pero hay que presentar igualmente la autoliquidación con cuota cero ante la comunidad autónoma correspondiente al domicilio social.
- Copia del NIF provisional.
Sobre el coste:
El coste máximo del Registro Mercantil está fijado por ley en 100 €, aunque puede reducirse hasta 40 € si se utiliza la vía telemática con estatutos simplificados según el Real Decreto-ley 13/2010.
Obtención del NIF definitivo:
Una vez completada la inscripción, hay que acudir nuevamente a Hacienda para canjear el NIF provisional por el definitivo. Se realiza marcando la casilla 120 del modelo 036 y aportando la documentación que acredita la inscripción registral. El NIF definitivo identificará fiscalmente a la sociedad durante toda su vida activa.
Si se ha constituido mediante el DUE a través de un PAE, tanto la inscripción en el Registro Mercantil como la obtención del NIF definitivo pueden gestionarse de forma telemática sin necesidad de acudir presencialmente a ningún organismo.
Paso 7. Alta como autónomo societario en la Seguridad Social
Constituir una SL no exime automáticamente de cotizar a la Seguridad Social. Según el artículo 305 de la Ley General de la Seguridad Social, quienes trabajan activamente en la sociedad deben darse de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) como autónomos societarios si cumplen alguno de estos supuestos:
- Tienen el 50% o más del capital social de la sociedad.
- Tienen el 25% o más del capital y además ejercen funciones de dirección o gerencia.
- Son familiares del administrador hasta segundo grado de consanguinidad y trabajan en la empresa, aunque no tengan participación en el capital.
Lo que implica en la práctica:
La cuota de autónomo societario es un coste mensual recurrente que debe contemplarse en la planificación financiera desde el primer día. A diferencia de los nuevos autónomos, los autónomos societarios no tienen acceso a la tarifa plana de 80 € durante el primer año: cotizan desde el inicio por la base mínima del grupo 7 de cotización, que en 2026 está fijada en torno a los 360 € mensuales.
Este coste adicional es uno de los factores que más influye en la decisión de constituir una SL o continuar como autónomo. Antes de decidir, puedes usar nuestra calculadora autónomo o empresa para ver qué opción te sale más rentable según tu situación concreta.
Paso 8. Solicitar el certificado digital de la sociedad
Las sociedades están obligadas por ley a relacionarse electrónicamente con la Agencia Tributaria y otros organismos públicos. Para ello necesitan un certificado digital propio de la empresa, distinto al certificado personal de sus administradores.
Cómo obtenerlo:
El certificado digital de persona jurídica se solicita en la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre (FNMT). El proceso tiene dos fases:
- Primera fase (online): se inicia la solicitud en la web de la FNMT y se genera un código de solicitud.
- Segunda fase (presencial): el representante de la sociedad debe acudir a acreditarse personalmente en una oficina habilitada, habitualmente en la Agencia Tributaria, aportando el código de solicitud, su DNI y la documentación que acredita su condición de representante de la sociedad (copia de la escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil).
Una vez completada la acreditación presencial, el certificado puede descargarse en el ordenador desde la web de la FNMT.
Para qué se usa:
El certificado digital de la sociedad es imprescindible para presentar impuestos, consultar notificaciones de Hacienda, firmar documentos electrónicos en nombre de la empresa y operar con la Seguridad Social. Si quieres entender mejor para qué sirve y cómo afecta a tu operativa diaria, te lo explicamos en detalle en este artículo sobre para qué sirve el certificado digital.
Una vez obtenido, puede cederse a la gestoría para que opere en nombre de la sociedad ante cualquier organismo público, lo que es la práctica habitual cuando se externaliza la gestión fiscal y contable.
¿Cuánto tiempo tarda todo el proceso?
El plazo total depende de la vía elegida:
| Vía | Plazo estimado |
| DUE a través de PAE (estatutos simplificados) | 5 a 10 días hábiles |
| Vía ordinaria (cada trámite por separado) | 15 a 30 días hábiles |
| Vía CIRCE con escritura pública y estatutos simplificados | Escritura en 12 horas hábiles, Registro en 6 horas |
Qué necesitas antes de constituir una sociedad limitada
Llegar a la notaría sin tener resueltos ciertos aspectos básicos obliga a repetir trámites y retrasa la constitución. Conviene preparar dos bloques antes de empezar.
| Bloque | Qué necesitas |
| Documentación | DNI/NIE de todos los socios, datos del domicilio social, certificado de denominación social |
| Decisiones societarias | Objeto social, epígrafe IAE, sistema de administración, porcentaje de participación de cada socio, capital social inicial |
Documentos que necesitarás para constituir la SL
La documentación básica es la siguiente: DNI o NIE en vigor de todos los socios, datos del domicilio social y el certificado negativo de denominación social expedido por el Registro Mercantil Central.
Si hay más de un socio, se necesita también el porcentaje de participación de cada uno. Si algún socio es extranjero no comunitario, puede requerirse la declaración de inversiones exteriores ante el Ministerio de Economía.
Tener todo esto preparado antes de la cita con el notario evita retrasos y costes innecesarios.
Decisiones que debes tomar antes de ir al notario
Hay tres preguntas que el notario formulará y que conviene tener respondidas de antemano, pero antes confirma que la SL es la forma jurídica adecuada para tu proyecto. Si tienes dudas, consulta los tipos de sociedades mercantiles en España antes de continuar.
Primera: cuál es el objeto social, es decir, a qué actividad se dedicará la empresa. Esto determina también el epígrafe del IAE que habrá que declarar en Hacienda. Para actividades de ecommerce o venta en marketplaces, el epígrafe correcto no siempre es evidente.
Segunda: qué sistema de administración se elige. Para la mayoría de negocios unipersonales, la figura de administrador único es la más sencilla y la que menos carga operativa genera.
Tercera: cuánto capital social se va a aportar. Desde la entrada en vigor de la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022), es posible constituir con 1 €, aunque aportar una cantidad mayor transmite más solvencia ante bancos y proveedores.
Qué obligaciones tiene tu SL una vez constituida
Las obligaciones fiscales y contables empiezan el mismo día en que la empresa inicia su actividad. Cada trimestre hay que presentar el modelo 303 de IVA, el modelo 111 si hay trabajadores y el modelo 202 de pago fraccionado del IS a partir del segundo año. Los plazos son los primeros 20 días de abril, julio, octubre y enero.
Cada año hay que presentar el modelo 200 del Impuesto de Sociedades antes del 25 de julio y depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. No hacerlo bloquea operaciones societarias futuras y puede derivar en sanciones de hasta 300.000 € según el artículo 283 de la Ley de Sociedades de Capital.
Si la SL vende en Amazon FBA y almacena stock en Alemania, Polonia o Francia, puede tener obligación de registrarse a efectos de IVA en esos países. Estas obligaciones son las que una gestoría tradicional con frecuencia no detecta y las que pueden derivar en sanciones de administraciones tributarias extranjeras.
Muay Tax es una gestoría para empresas especializada que te ayuda en el alta y el mantenimiento de tu SL para que no te preocupes por nada.
Errores comunes al crear una SL
- Pensar que una SL cuesta 1€: el capital mínimo legal es 1€, pero notaría, registro y gestoría suman entre 300€ y 800€ adicionales.
- Elegir un objeto social demasiado limitado: un objeto muy específico obliga a modificar estatutos si el negocio cambia de actividad.
- No revisar quién será el administrador: afecta a la cotización en el RETA y a la responsabilidad legal frente a terceros.
- Confundir domicilio social y domicilio fiscal: usar el incorrecto en la documentación genera retrasos en el registro.
- No prever el mantenimiento posterior: la SL exige contabilidad e Impuesto de Sociedades desde el primer ejercicio, tenga o no actividad.
- Mezclar gastos personales y de empresa: complica la contabilidad y puede generar problemas en una inspección de Hacienda.
- No preparar correctamente el alta fiscal: el modelo 036 debe reflejar la actividad real desde el inicio para evitar sanciones.
- No solicitar el certificado digital desde el inicio: sin él no se pueden presentar impuestos ni hacer trámites telemáticos.
Preguntas frecuentes sobre crear una SL
Son estructuras para necesidades distintas. La SL es la opción natural si el negocio opera en España o en Europa, factura en euros y se dirige a clientes del mercado español o comunitario. La LLC en EEUU tiene sentido si se opera en mercados anglosajones, se reciben ingresos en dólares o se necesita una estructura para plataformas como Amazon.com. En algunos casos, tener ambas estructuras de forma complementaria es la solución más eficiente.
Legalmente no. Pero la carga contable y fiscal de una SL activa es significativa: contabilidad mensual, cuatro trimestres de impuestos, cierre anual y depósito de cuentas en el Registro Mercantil. Si además la actividad tiene componente internacional o ventas en marketplaces, las obligaciones se multiplican.
En la práctica, la mayoría de administradores con negocio activo delegan esta gestión en una gestoría especializada para garantizar el cumplimiento en todos los países donde operan.
