Requisitos para crear una SL
Antes de empezar con los trámites hay que decidir estas cosas, porque van a los estatutos y a la escritura:
- Denominación social: un nombre disponible, con su certificación negativa del Registro Mercantil Central.
- Socios: uno o varios. Si eres el único socio, la sociedad es una SLU y el proceso es el mismo, con la diferencia de que el Registro debe reflejar que es unipersonal.
- Administrador: representa y gestiona la sociedad. Lo habitual en una SLU es nombrarse administrador único.
- Capital social: desde 1 €.
- Estatutos: las reglas de funcionamiento, como el objeto social, el sistema de administración y las participaciones.
- Domicilio social: la dirección oficial de la sociedad en España. Puede no coincidir con el domicilio fiscal.
Capital social mínimo: 1 € o 3.000 €
Capital social mínimo: 1 € o 3.000 €
Desde la Ley Crea y Crece (Ley 18/2022), el capital mínimo de una SL es de 1 €. Mientras el capital no llegue a 3.000 €, el artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital impone dos reglas:
- Reserva legal: hay que destinar el 20 % del beneficio de cada ejercicio a reserva legal hasta que esa reserva, sumada al capital, alcance los 3.000 €. El 80 % restante se puede repartir.
- Responsabilidad de los socios: si la sociedad se liquida y su patrimonio no cubre las deudas, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 € y el capital suscrito.
Crear una SL con 1 € es válido, pero algunos bancos y proveedores lo leen como poca solvencia. Si necesitas financiación o trabajas con clientes internacionales, te conviene un capital mayor. Y recuerda que el capital no es el coste de constituir la sociedad: notaría, Registro y gestoría se pagan aparte.
Documentos que necesitas
Lleva esto a la notaría y te ahorras volver una segunda vez.
- DNI o NIE en vigor de cada socio.
- Certificado negativo de denominación social, en original.
- Certificado bancario del ingreso del capital social.
- Estatutos sociales.
- Datos del domicilio social.
- Porcentaje de participación de cada socio, si hay más de uno.
- Declaración de inversiones exteriores, si algún socio es extranjero no comunitario.
Cómo crear una SL paso a paso
El proceso tiene 8 pasos. Puedes hacerlo en cada organismo por separado o a través de un Punto de Atención al Emprendedor (PAE), que reúne muchos trámites en el Documento Único Electrónico (DUE), el sistema de CIRCE para tramitar la constitución por vía telemática.
Paso 1. Reservar el nombre de tu empresa
Solicita el certificado negativo de denominación social en el Registro Mercantil Central. Acredita que ninguna otra sociedad tiene el mismo nombre. Se tramita online y cuesta entre 16 y 30 €.
Hay que proponer tres nombres por orden de preferencia. El nombre queda reservado 6 meses, pero solo vale 3 para presentarlo ante notario. Debe incluir «Sociedad Limitada», «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o las abreviaturas SL o SRL. Si tu negocio es digital, comprueba también que el dominio web esté libre.
Paso 2. Abrir una cuenta bancaria e ingresar el capital social
Abre una cuenta a nombre de la sociedad en constitución e ingresa el capital. El banco emite un certificado de ingreso que debes presentar al notario. Sin él no se puede firmar la escritura.
Si vas a cobrar desde plataformas como Amazon o a clientes de varios países, comprueba antes que el banco gestione bien esa operativa. Algunos bancos tradicionales limitan las transferencias internacionales.
Paso 3. Redactar los estatutos sociales
Los estatutos son el reglamento interno de la sociedad y se incorporan a la escritura. Como mínimo recogen la denominación, el objeto social, el domicilio, el capital y las participaciones, el cierre del ejercicio y el sistema de administración.
Con el DUE a través de un PAE puedes usar estatutos simplificados sin coste adicional, que bastan para la mayoría de sociedades unipersonales o sencillas. Si hay varios socios, se prevé la entrada de inversores o hay pactos que blindar, conviene redactar estatutos a medida con asesoramiento jurídico.
En ecommerce, marketplaces o servicios digitales, redacta el objeto social con amplitud. Uno demasiado restringido obliga a modificar los estatutos cuando el negocio cambia.
Paso 4. Firmar la escritura pública ante notario
La firma de la escritura da nacimiento legal a la sociedad. Todos los socios fundadores deben comparecer o dar un poder notarial a un representante. Lleva los documentos del checklist de más arriba.
Con estatutos simplificados y capital mínimo, el coste notarial máximo es de 150 € y puede bajar hasta 60 €. Con estatutos complejos o más capital, sube. Tras la firma recibes la copia auténtica, necesaria para los trámites siguientes, y la copia simple, útil para bancos y proveedores. Algunos notarios admiten la firma por videoconferencia.
Paso 5. Trámites en Hacienda: NIF provisional, IAE y declaración censal
Con la escritura firmada hay que acudir a la Agencia Tributaria. Los tres trámites se hacen juntos con el modelo 036.
NIF provisional: identifica fiscalmente a la sociedad hasta su inscripción. Vale 6 meses y debe canjearse por el definitivo dentro de ese plazo.
Alta en el IAE: las empresas con una cifra de negocio inferior a 1.000.000 € están exentas de pago, pero deben tramitar el alta. El epígrafe correcto importa, sobre todo en ecommerce y servicios digitales, porque uno equivocado complica la justificación de gastos deducibles.
Declaración censal: comunica el inicio de actividad, el régimen de IVA y los modelos que presentará la sociedad. Si hay operaciones intracomunitarias o ventas a consumidores de otros países de la UE, marca esas casillas desde el primer momento.
Paso 6. Inscribir la SL en el Registro Mercantil y obtener el NIF definitivo
La sociedad adquiere personalidad jurídica plena al inscribirse en el Registro Mercantil de su provincia. El plazo es de 2 meses desde la firma de la escritura.
Hay que aportar la copia auténtica de la escritura, el certificado de denominación, el NIF provisional y el justificante del ITPAJD. La constitución está exenta, pero se presenta la autoliquidación con cuota cero ante la comunidad autónoma del domicilio social.
El Registro cuesta como máximo 100 € y puede bajar a 40 € por vía telemática con estatutos simplificados. Después, canjea el NIF provisional por el definitivo marcando la casilla 120 del modelo 036. Con el DUE a través de un PAE, ambos trámites pueden hacerse de forma telemática.
Paso 7. Alta como autónomo societario en la Seguridad Social
Constituir una SL no te exime de cotizar. Según el artículo 305 de la Ley General de la Seguridad Social, debes darte de alta en el RETA como autónomo societario si trabajas en la sociedad y cumples alguno de estos supuestos:
- Tienes el 50 % o más del capital.
- Tienes el 25 % o más y ejerces funciones de dirección o gerencia.
- Eres familiar del administrador hasta segundo grado y trabajas en la empresa, aunque no tengas participación.
La cuota es un coste mensual fijo, así que cuéntala desde el primer día. Las cuotas, las bases y las bonificaciones las tienes en autónomo societario: qué es y cuánto paga.
Paso 8. Solicitar el certificado digital de la sociedad
Las sociedades deben relacionarse electrónicamente con la Agencia Tributaria y otros organismos, y para eso necesitan un certificado digital propio, distinto al personal del administrador.
Se pide a la FNMT (certificado de representante de persona jurídica) en dos fases: una solicitud online que genera un código y una acreditación presencial del representante, normalmente en una oficina de la Agencia Tributaria, con el código, el DNI y la escritura inscrita.
Con él se presentan impuestos, se consultan notificaciones y se opera con la Seguridad Social. Puedes cederlo a la gestoría para que actúe en nombre de la sociedad.
Cuánto se tarda en crear una SL
El plazo depende de la vía elegida, de que la documentación esté completa, de la disponibilidad de notaría y del tiempo de inscripción.
Constituir la sociedad y dejarla lista para operar son cosas distintas. Firmar la escritura e inscribir la SL puede llevar pocos días en casos sencillos. El alta fiscal, la Seguridad Social, el certificado digital y la contabilidad llevan más tiempo.
Cuánto cuesta crear una SL
El capital mínimo es de 1 €, pero constituir la sociedad cuesta más: el certificado de denominación (16 a 30 €), la notaría (60 a 150 € con estatutos simplificados) y el Registro Mercantil (40 a 100 €). El total ronda los 300 a 400 € sin contar la gestoría.
Después vienen los costes recurrentes: la gestión fiscal y contable, las cuentas anuales y la cuota de autónomo societario si corresponde. Tienes el desglose completo en cuánto cuesta abrir una sociedad limitada.
Preguntas frecuentes sobre crear una SL
Sí. Desde la Ley 18/2022 el capital mínimo es de 1 €. Eso no significa que crear la SL cueste 1 €, porque hay que sumar notaría, Registro Mercantil, gestoría y mantenimiento. Además, mientras el capital no llegue a 3.000 €, rigen la reserva legal y la responsabilidad solidaria de los socios.
Sí. Se llama Sociedad Limitada Unipersonal (SLU) y funciona igual que una SL con varios socios. Solo debe constar en el Registro Mercantil que es unipersonal. Es la estructura más habitual entre emprendedores individuales que quieren responsabilidad limitada.
Casi todo el proceso se hace de forma telemática con CIRCE o con un PAE homologado. La firma ante notario sigue siendo presencial en la mayoría de casos, aunque algunos notarios admiten la videoconferencia.
No hace falta serlo antes. Pero si tienes el 50 % o más del capital y trabajas en la SL, tendrás que darte de alta en el RETA como autónomo societario.
Legalmente no. Pero crear una SL implica varios organismos y, una vez activa, exige contabilidad, impuestos trimestrales, cierre anual y depósito de cuentas. Si además vendes en marketplaces o fuera de España, las obligaciones se multiplican, y por eso casi todos los administradores las delegan.
