Certificate of Incumbency: Qué es, cuándo se necesita y cómo obtenerlo

¿Qué información contiene un Certificate of Incumbency?

Un Certificate of Incumbency incluye los datos clave que identifican a la empresa y a las personas que la representan legalmente. Este documento no es un simple trámite administrativo: su contenido debe ser preciso y actualizado, ya que de ello depende su validez en procedimientos bancarios, jurídicos o comerciales. Aunque el formato puede variar según el país o el tipo de entidad, existen elementos comunes que toda empresa debe incluir para que el certificado cumpla su función de forma eficaz.

Datos básicos de la empresa

El primer apartado del certificado recoge la información fundamental de la empresa. Esto suele incluir el nombre completo de la entidad, su número de identificación fiscal (como el NIF en España o el EIN en EE.UU.), la dirección legal registrada y la fecha de constitución. También puede aparecer el país o la jurisdicción donde la empresa está registrada, lo cual es especialmente relevante en casos de compañías internacionales.

Este bloque actúa como el “DNI” de la empresa dentro del documento.

Cargos y representantes autorizados

A continuación, se detallan los nombres completos de las personas que ostentan cargos dentro de la empresa y su función exacta: administrador, apoderado, director general, secretario corporativo, etc. Es clave que se especifique el cargo, la fecha de nombramiento y, si procede, el ámbito de decisión o representación que tiene cada persona.

Este punto es el corazón del certificate of incumbency, ya que es lo que permite a bancos, clientes o instituciones verificar quién tiene capacidad legal para actuar en nombre de la empresa.

Firma y validación del documento

El documento debe estar firmado por una persona con autoridad para certificar la información: normalmente el secretario corporativo, el administrador único o un gestor autorizado. En muchos casos, es necesario que el certificado esté notariado e incluso apostillado, especialmente si se va a presentar fuera del país donde se emitió.

La validación incluye la firma, el sello corporativo si la empresa lo tiene, y la fecha exacta de emisión. En 2025, muchas entidades ya aceptan este certificado en formato digital, siempre que esté debidamente firmado electrónicamente o acompañado de un PDF notariado.

¿Cuándo es necesario un certificate of incumbency?

El Certificate of Incumbency es un documento que muchas veces se solicita en momentos clave de la vida de una empresa. Aunque su emisión no es obligatoria de forma periódica, se convierte en un requisito esencial cuando se necesita demostrar, ante terceros, quién tiene capacidad legal para representar a la entidad. En 2025, su uso sigue siendo habitual tanto en trámites locales como en operaciones internacionales, y su ausencia puede bloquear o retrasar procesos relevantes para el negocio.

Apertura de cuentas bancarias empresariales

Uno de los usos más comunes del certificate of incumbency es la apertura de cuentas bancarias a nombre de la empresa. La mayoría de bancos, especialmente cuando se trata de clientes internacionales o de reciente constitución, exigen este documento para asegurarse de que la persona que firma el contrato tiene autorización real para hacerlo.

En casos de empresas como LLC o SL, el banco puede solicitar este certificado junto con otros documentos, como el operating agreement o la escritura de constitución.

Trámites con entidades oficiales o privadas

Administraciones públicas, notarías, proveedores estratégicos o socios comerciales pueden requerir el certificate of incumbency como condición para aceptar documentos firmados, celebrar contratos o incluso autorizar trámites en nombre de la empresa. Es una forma formal de acreditar que quien actúa tiene plena capacidad legal.

Esto se da con frecuencia en licitaciones, registro de marcas, firma de acuerdos internacionales o en procesos de inversión.

Procesos de auditoría o due diligence

Durante auditorías internas o externas, así como en procesos de compra-venta de empresas, fusiones o entrada de inversores, se requiere comprobar la estructura de la empresa y quiénes son los responsables. El certificate of incumbency se convierte en un documento clave para facilitar la verificación legal sin ambigüedades.

Los asesores legales o financieros lo revisan como parte del paquete de documentación base que demuestra la formalidad y transparencia de la sociedad.

Expansión internacional y registro en otros países

Si una empresa quiere operar en un país diferente al de su constitución —por ejemplo, abrir una sucursal, solicitar un número de IVA o registrar una marca—, las autoridades locales pueden pedir un Certificate of Incumbency. Este documento demuestra que los representantes que firman los formularios tienen legitimidad para actuar.

Por ejemplo, una LLC estadounidense que quiere facturar en España necesitará este certificado, legalizado y traducido, para completar varios trámites fiscales y mercantiles.

¿Quién puede emitir este documento y cómo se valida?

El Certificate of Incumbency debe ser emitido por una figura con autoridad interna dentro de la empresa o por una entidad externa que tenga poder legal para hacerlo. Su validez no depende solo del contenido, sino también del cargo de quien lo firma y de cómo se autentica el documento, sobre todo si va a ser presentado fuera del país de origen de la empresa. En 2025, con el avance de la digitalización, hay más flexibilidad en los formatos, pero los requisitos legales siguen siendo estrictos cuando se trata de procesos oficiales o internacionales.

Entidades autorizadas para emitirlo

En empresas con una estructura corporativa formal, este certificado suele ser emitido por el secretario corporativo, el administrador único o cualquier persona designada en los estatutos como responsable de documentación oficial. En algunos casos, especialmente cuando la empresa no tiene figura de secretario, se puede delegar la emisión en un gestor profesional o en una gestoría autorizada.

En empresas pequeñas o de un solo socio (como muchas SL o LLC), es común que el propio administrador redacte y firme el documento, siempre que pueda demostrar su cargo.

Requisitos de legalización o apostilla en 2025

Cuando el certificado se va a utilizar en un país distinto al de constitución de la empresa, suele ser necesario apostillarlo o legalizarlo. La apostilla (según el Convenio de La Haya) valida internacionalmente el documento para que tenga efecto legal en otros países.

En 2025, muchos organismos aceptan el envío digital del documento, siempre que la firma esté notarizada electrónicamente o acompañada de una versión escaneada del original con apostilla. La legalización ante consulado también sigue vigente para países que no forman parte del convenio de La Haya.

Diferencias entre un certificado simple y uno notarizado

Un certificado simple se redacta, firma y sella internamente, y puede ser suficiente para trámites nacionales o con proveedores que no exigen verificación notarial. Sin embargo, un certificate of incumbency notarizado incluye una certificación oficial de un notario, lo que refuerza su validez jurídica, especialmente en contextos internacionales.

Si el documento va a usarse ante un banco extranjero, una administración pública en otro país, o una autoridad fiscal, es recomendable que esté notarizado y apostillado. Esto reduce dudas sobre su autenticidad y evita que sea rechazado por falta de formalidad.

¿Cómo obtener un certificate of incumbency en España o desde el extranjero?

Obtener un Certificate of Incumbency puede parecer un proceso complejo, pero con la orientación adecuada es un trámite que se puede resolver de forma rápida y segura. Lo importante es tener claro el tipo de empresa, el uso que se le dará al documento y si va a ser utilizado dentro o fuera del país. En 2025, muchas gestorías —como la nuestra— ya ofrecen este servicio de forma 100 % online, con opción de emisión en inglés, firma notarial y apostilla si se necesita. Registro Mercantil.

Empresas españolas (SL y autónomos)

En el caso de sociedades limitadas (SL) españolas, el certificado puede ser emitido por el propio administrador o por un tercero autorizado, como una gestoría. El documento debe reflejar fielmente la información inscrita en el Registro Mercantil, y es recomendable adjuntar una copia actualizada del acta de nombramiento o del certificado registral correspondiente.

Aunque los autónomos no necesitan este documento como tal, en algunos casos pueden requerir una declaración jurada similar, firmada y sellada, para justificar su condición de titular de la actividad ante una entidad extranjera o para trámites de exportación. Gestoría online para autónomos.

LLC y empresas extranjeras operando en España

Si gestionas una LLC estadounidense, una empresa inglesa o una entidad registrada fuera de España, puedes obtener el certificate of incumbency en el país de origen. Sin embargo, para que tenga validez en España (por ejemplo, para abrir una cuenta bancaria o presentar documentación fiscal), necesitarás:

• Que el certificado esté firmado por una autoridad interna (normalmente el secretary o el managing member).
• Que esté notarizado.
• Que tenga apostilla de La Haya.
• Y, en muchos casos, que esté traducido al español por un traductor jurado.

Si estás gestionando tu empresa desde España, podemos ayudarte con la obtención del certificado, la traducción jurada y la legalización internacional, todo en un único servicio. 

Servicios profesionales para su emisión y traducción

En Muay Tax ofrecemos un servicio especializado para emitir el Certificate of Incumbency adaptado a tu caso, ya seas empresa nacional o internacional. Nuestros gestores se encargan de:

• Redactar el documento en inglés y/o español.
• Incluir los datos correctos de tu empresa y sus representantes.
• Gestionar la firma notarial y la apostilla, si se requiere.
• Enviar el documento físico por mensajería, si lo necesitas en papel.

Además, trabajamos con traductores jurados para asegurar que el certificado sea reconocido en cualquier administración pública o entidad financiera que lo exija.

A continuación, te ofrecemos una tabla orientativa con los escenarios más comunes y el tipo de certificado más adecuado según el caso:

Ejemplo práctico: Certificate of Incumbency y plantilla orientativa

Aunque no existe un modelo único y obligatorio para redactar un Certificate of Incumbency, la mayoría de documentos siguen una estructura similar. A continuación, te mostramos un ejemplo orientativo con los elementos básicos que debe incluir este certificado. Esta plantilla puede adaptarse tanto a sociedades españolas como a empresas extranjeras como LLCs.

Este ejemplo tiene fines informativos. Si necesitas un certificado válido, es recomendable contar con asesoramiento profesional que garantice su correcta emisión, firma y legalización.

Ejemplo práctico (en inglés)

CERTIFICATE OF INCUMBENCY

Company Name: MUAY TAX LLC
Registered Address: 99 Wall Street, New York, NY, 10005
Company Number: 123456789
Date of Incorporation: 15/06/2023
Jurisdiction: New Mexico, United States

I, Michel Pérez, Corporate Secretary of the Company, hereby certify that the following person is duly appointed and currently holds the office stated below:

This certificate is issued to confirm the incumbency of the above-mentioned individual for any legal, financial, or administrative purpose.

Signed on: 21 March 2025
Location: New York, USA

Signature: ____________________
Michel Pérez
Corporate Secretary

Company Seal (if applicable)

Este modelo puede personalizarse según la legislación de cada país, el idioma necesario, la estructura de la empresa y el uso previsto. Si el documento se va a presentar fuera del país, será necesario incluir su correspondiente notarización y apostilla.

En nuestro servicio, además de ayudarte a preparar el documento, te facilitamos plantillas adaptadas, traducción jurada y entrega en formato físico o digital certificado.

Beneficios de tener el Certificate of Incumbency actualizado

Contar con un certificate of incumbency actualizado no solo evita problemas legales o administrativos, sino que también aporta ventajas reales en el funcionamiento diario de la empresa. Tener este documento al día es una señal de organización, transparencia y preparación para operar a nivel nacional e internacional.

Agilidad en trámites bancarios y legales

Cuando el certificado está actualizado, los bancos procesan más rápido las solicitudes de cuentas o productos financieros. También se agiliza la firma de contratos, el acceso a financiación o la apertura de filiales en otros países. Un documento desactualizado puede implicar solicitudes de documentación adicional, retrasos o incluso el rechazo del trámite.

Mejora de la imagen corporativa ante terceros

Proporcionar documentación corporativa clara y actualizada transmite confianza y seriedad ante socios, inversores o proveedores. Especialmente en procesos como licitaciones o acuerdos internacionales, presentar un certificate of incumbency vigente refuerza la credibilidad de la empresa.

Cumplimiento normativo y reducción de riesgos

Mantener este documento en orden es una práctica recomendada en términos de compliance. Evita errores de representación, protege legalmente a la empresa y reduce el riesgo de que se cuestionen las decisiones firmadas por personas no autorizadas.

Preparación ante auditorías o procesos de inversión

Tener a mano un certificado vigente puede marcar la diferencia cuando una empresa entra en un proceso de auditoría, revisión fiscal o debida diligencia (due diligence). Disponer de esta documentación ahorra tiempo y demuestra que la empresa cumple con los estándares básicos de gobernanza corporativa.

Facilidad para operar en mercados internacionales

Si tu empresa opera en varios países o trabaja con clientes internacionales, el certificado actualizado y traducido es clave para evitar bloqueos en registros fiscales, declaraciones o pagos. Además, contar con la apostilla correspondiente permite que el documento sea aceptado legalmente en decenas de países sin necesidad de trámites adicionales.